案例概要
2024年8月16日,新加坡高等法院就Swire Shipping Pte Ltd v Ace Exim Pte Ltd[2024] SGHC 211案作出判决,本案中,法院驳回了撤销仲裁裁决的申请,法院重申了新加坡撤销仲裁裁决的高标准,法院最少限度的干预裁决,除非常有限的法定的情况外,裁决是最终的不会被撤销。虽然法院同意仲裁员的裁决“非常难以阅读和理解”,甚至阅读过程像是“穿越和征服迷宫,需要最大的意志力和专注力,只是为了试图理解仲裁员的推理”,但也不足以证明法院基于此撤销裁决是合理。最后,法院也对基于对该类理由的撤裁挑战表示担忧,法院认为必须进一步研究并考虑是否将这类挑战理由置于既定的法律依据范围内,因为没有人愿意获得一个难以理解、语无伦齐、结构复杂的裁决。
案件背景
两家新加坡注册公司Swire和Ace签订了一份适用英国法律合同,根据该合同,Ace将从Swire购买一艘船只,Ace支付了30%的押金,余额在Swire提交装卸准备就绪通知书(“NOR”)后支付。约定的交货地点是印度的阿朗港。如果港口无法进入,而Ace未能提名另一个地点,该船将留在“习惯性的等候地”。
在交付时,由于印度政府实施的新冠肺炎措施,轮船无法进入港口。尽管Swire提出要求,Ace还是没有指定一个替代交货点。Swire命令该船向港口方向前进。当船只到达肯帕德湾(Gulf of Khambhat)时,Swire提出了NOR。Ace拒绝了,理由是该船不在合同交付地点。
关于Swire是否有效提交了NOR引起了争议,于是Ace根据2015年新加坡海事仲裁院规则在新加坡开始仲裁,Ace要求追回其已经支付的30%押金,Swire则要求Ace继续支付剩余的合同价款。
2023年9月23日,仲裁员发布了一份最终裁决以支持Ace,仲裁员认为:1. Jafarabad 等候点是前往Bhavnagar 港的“重载船只”的习惯等候点;2.另一方面,在Alang回收的船只的习惯等候点,是Jafarabad等候点以外的区域;3. 根据合同第9(b)条的习惯等候点不是Jafarabad等候点,而是被称为“VTS Alang Anchorage Coordinates”的区域坐标。VTS Alang Anchorage坐标是达肯帕德湾官方船舶交通服务(VTS Khambhat)于2020年3月25日发送的电子邮件中规定的坐标,时间戳为下午2:45;4. 因此,在Swire发送NOR时,该船不在合同第9(b)条规定的习惯等候点。
Swire根据《新加坡国际仲裁法》第24(b)条申请撤销最终裁决,认为“在裁决中发生违反自然正义规则的行为,损害了任何一方的权利”。Swire辩称,仲裁员做出了两项违反自然正义的调查结果,第一项是,Jafarabad 等候点是前往Bhavnagar 港的“重载船只”的习惯等候点(“Jafarabad调查结果”)。Swire辩称,Swire没有机会就该调查结果提出意见,这导致仲裁员超出其管辖权作出调查结果。第二项是,Swire的专家证人Shashank Agrawal先生提供了与Jafarabad调查结果一致的证据(即Jafarabad等候点是仅用于重载船只的习惯等候点)(“Agrawal证据调查结果”)。Swire提出,它被剥夺了就Agrawal证据调查结果提出其论点的合理机会,Swire认为,Agrawal证据调查结果意味着仲裁员偏离了当事人的提交和证据,而且,由于它显然与记录的证据完全相反,这表明仲裁员总体上没有将注意力放在他面前的证据和材料上。
法院认定
法院驳回了第一个撤销裁决的论点。法院认为,仲裁员有权提出Jafarabad调查结果,因为它与他必须决定的主要问题交织在一起,因此在仲裁的范围内。法院指出,Swire认为仲裁员接受Swire立场以外的任何调查结果都将超出他的管辖权是明显的荒谬的观点。法院认为,Swire有一个合理的机会来处理Jafarabad调查结果。Ace在听证会上提交的材料和证据中提出了这个问题,Swire在结案材料中也提到了这一点。法院指出,Swire不仅没有对Ace提交材料中所谓的迟迟提出这个问题提出任何异议,而且还向仲裁员明确确认,Swire不需要有机会回应Ace的提交材料(首次提出该问题)中出现的任何问题。Swire也没有向仲裁庭提出违反自然正义的意见。对这一挑战来说,更致命的是,Jafarabad调查结果与当事方提出的论点有合理的联系,即使Jafarabad调查结果的制定中违反了自然正义,Swire也没有证明Jafarabad调查结果损害了其权利,事实上仲裁员作出结论也并非是完全依赖Jafarabad调查结果。
就Swire提出的第二个撤销裁决观点,即Swire的专家证人提供了与Jafarabad调查结果一致的证据。Swire辩称,这一调查结果违反了自然正义,因为它与当事方在仲裁中提交的意见截然不同,并且与记录在案的证据相悖。Swire还认为裁决有“不连贯性”,认为仲裁员没有适当考虑证人的证据。法院驳回了这一质疑理由,理由是这本质上是对仲裁员事实调查结果(不可上诉的)的变相投诉。Swire的投诉本质上是仲裁员从Swire的专家证人的证据中做出了错误的推论。对仲裁员对证据解释的正确性的挑战超出了撤裁申请的范围。
最后,法院还补充了一项观点,法院强调了在新加坡撤销仲裁裁决的高标准。法院强调,法院对基于涉嫌违反自然正义的仲裁裁决提出质疑持严肃看法,成功的质疑将“很少”,仅限于错误“表面上显而易见”的案件。法院也不会纵容原告在仲裁后提出此类质疑,而不在仲裁期间向仲裁庭提供“公平的暗示”,该种公平的暗示是指,在仲裁程序过程中对程序问题采取防御性为从而“对冲”仲裁中的不利结果。
法院拒绝撤销仲裁,尽管它认为“Swire对最终裁决质量不足的不满是合理的”。法院认为,最终裁决很难阅读和理解,这是仲裁员试图使最终裁决免受撤销申请的相当讽刺的结果,这导致仲裁员试图覆盖每一片论点,裁决书有386页长,结构层次十分多,导致最终裁决“结构像迷宫一样”。法院认为,最终裁决简洁性以及易于阅读和理解应该是任何仲裁庭裁决的最终目标,如果仲裁员为了最大限度的避免裁决被撤销而导致扭曲、残缺的烂摊子并非是仲裁裁决的最终目标。然而,裁决书的晦涩难懂,不一致性不是可以撤销裁决的法定理由,新加坡法院将仅根据有限的理由撤销仲裁裁决。
总结与评析
在国际商业仲裁中,当法院最低限度干涉仲裁时,硬币有两面性,从当事方的角度来看,他们必须接受除非在《新加坡国际仲裁法》和示范法规定的有限情况下,法院一般不会撤销仲裁裁决。众所周知,其中许多挑战往往只不过是对仲裁庭调查结果的变相攻击,法院和仲裁庭之间的最小干预原则禁止法院接受这种诡辯。
但是,另一方面,从仲裁庭的角度来看,法院没有撤销裁决这一事实不应被视为对其裁决质量的无条件的支持。仲裁庭享有一定程度的实质性质疑的豁免权,只要在仲裁范围内按照公平的程序作出裁决。然而,这种豁免权不应被视为最终裁决的背书,虽然有些裁决表面上看似全面而详细,但实际上是迷宫般的一本书,嵌套了很多层结构。本案中,也许是由于仲裁员对程序正当的偏执以及试图涵盖每一个证人证据、问题和提出的论点,最终裁决(长达386页)有无数内部交叉引用,使得裁决彻底是令人不快的迷宫般的组合,加上使用各种分节和子段——在跨越18页的单段内从分段(a)到分段(aaa)。在阅读这样的裁决书时,读者需要最大的意志力和专注力,只是为了试图理解仲裁员的推理。仲裁庭以如此复杂和曲折的方式陈述其理由,在对仲裁员的适当尊重和最少干预原则背景下,对仲裁员自身、当事人和法院几乎没有好处。
同时,从本案中还可以得出,在任何仲裁开始时,选择合适的仲裁员至关重要,因为这可能会极大地影响结果和效率。双方意思自治地选择仲裁员是仲裁的最大好处之一,使当事人能够选择具有重要行业专业知识或相关经验的决策者。但选择仲裁员也可能是一项艰巨的任务。商业仲裁的保密性使当事人难以获得有关个人仲裁员业绩等信息。选择合适的仲裁员的困难因仲裁员现有数量之多而加剧。因此,仲裁员的选择通常会以口碑和个人经验为导向。目前,有一些举措可以使仲裁员信息更容易获得,例如ICC和其他机构现在提供在线访问有关仲裁员先前案件量的信息等详细信息。
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